Skatt og mva ved tingsinnskudd

Når utløses skatt eller mva ved tingsinnskudd

Tingsinnskudd betyr at du skyter inn andre verdier enn penger i et aksjeselskap. Skatt og mva ved tingsinnskudd avhenger først og fremst av om innskyter opptrer som privatperson eller næringsdrivende, hva slags eiendel det gjelder, og om det som skjer i realiteten er et salg eller en overføring av en hel virksomhet.

Grunntanken er enkel: Bytter du en eiendel mot aksjer, blir det ofte behandlet skattemessig som om du har solgt eiendelen. For merverdiavgift vurderes om overføringen er mva-pliktig omsetning eller en virksomhetsoverdragelse utenfor mva-området. Samtidig må selskapet som mottar eiendelen forholde seg til fradrag, avskrivninger, og eventuelle justeringsregler.

Skatt for innskyter (den som bidrar med eiendelen)

Bidrar du med en eiendel fra egen virksomhet eller et annet selskap du eier, blir overføringen som hovedregel behandlet som en realisasjon. Kort sagt: Har eiendelen steget i verdi, kan gevinsten bli skattepliktig; har den falt, kan et fradragsberettiget tap oppstå. Verdsettelsen ved innskuddet er derfor viktig.

Får du aksjer som vederlag, blir aksjenes inngangsverdi normalt lik den avtalte verdien på tingsinnskuddet (inkludert eventuell overkurs). Det danner også grunnlag for hva som anses som innbetalt kapital, som du bør spore nøye for å kunne ta ut skattefritt senere innenfor regelverket.

Skatt i selskapet som mottar tingsinnskuddet

Selskapet overtar eiendelen til den verdien som legges til grunn i stiftelsen eller kapitalforhøyelsen. Deretter følger ordinære skatteregler: Driftsmidler kan avskrives etter gjeldende satser, immaterielle eiendeler behandles etter egne regler, og eventuell senere gevinst eller tap ved salg blir skattepliktig eller fradragsberettiget hos selskapet. Riktig verdsettelse ved innskudd påvirker derfor avskrivningsgrunnlag, resultat og egenkapital.

Særlige eiendeler med egne avgifter og gebyrer

Noen eiendeler kan utløse egne avgifter eller gebyrer ved overføring, uavhengig av skatt og mva. Fast eiendom kan for eksempel utløse dokumentavgift ved tinglysing, og enkelte rettigheter/immaterielle verdier kan ha registreringskostnader. Sjekk alltid hvilke tilleggsutgifter som gjelder for den konkrete eiendelen.

Merverdiavgift: når skal det beregnes, og når ikke?

Utgangspunktet er at overføring av en vare eller tjeneste fra en mva-registrert næringsdrivende til et selskap er mva-pliktig på lik linje med et ordinært salg. Innskyter fakturerer selskapet, beregner utgående mva, og selskapet kan ha fradragsrett for inngående mva dersom eiendelen skal brukes i mva-pliktig virksomhet. For et nystartet selskap kan fradrag være mulig også ved registreringstidspunktet, forutsatt at vilkår og frister for fradrag ved registrering er oppfylt.

Viktig unntak: Ved overdragelse av en hel virksomhet eller en organisert del av en virksomhet kan transaksjonen falle utenfor mva-området (ofte omtalt som virksomhetsoverdragelse), forutsatt at vilkår er oppfylt. I slike tilfeller beregnes det normalt ikke mva på selve overføringen, men kjøper overtar blant annet plikter og rettigheter som kan følge av justeringsreglene. Les mer hos Skatteetaten.

Overfører en privatperson eiendeler som ikke stammer fra mva-registrert virksomhet, skal det normalt ikke beregnes utgående mva. Mottakende selskap har da heller ikke fradragsrett for inngående mva, fordi det ikke foreligger noen mva-pliktig anskaffelse.

For den praktiske gjennomføringen betyr dette blant annet at innskyter må vurdere om det skal utstedes ordinær salgsfaktura med mva. Alternativt, ved virksomhetsoverdragelse, må partene sikre seg dokumentasjon for at vilkårene er oppfylt og at eventuelle justeringsplikter overtas korrekt av selskapet.

Skal du planlegge skatt og mva ved tingsinnskudd i et nystiftet selskap som ennå ikke er mva-registrert, bør du også vurdere tidspunktet for registrering og om det foreligger rett til tilbakegående avgiftsoppgjør innenfor gjeldende frister.

Justeringsplikt og justeringsrett

For enkelte kapitalvarer gjelder flerårige justeringsregler i merverdiavgiften. Endres bruken av eiendelen fra mva-pliktig til unntatt virksomhet, kan tidligere fradragsført mva måtte justeres (helt eller delvis). Tilsvarende kan det oppstå justeringsrett dersom bruken går motsatt vei. Disse reglene kan også bli aktuelle ved tingsinnskudd og virksomhetsoverdragelser.

Ved overføring av kapitalvarer kan plikten eller retten til å justere følge med til kjøper, forutsatt at formelle vilkår er oppfylt og dokumentasjonen er på plass. Det innebærer at selskapet som mottar eiendelen overtar ansvaret for eventuell fremtidig justering i gjenværende justeringsperiode. Dette bør reguleres uttrykkelig i overdragelsesavtalen og i styrets redegjørelse ved tingsinnskudd.

Praktisk gjennomføring steg for steg

God planlegging reduserer risiko for skattesmell og mva-feil. Et enkelt opplegg kan se slik ut:

• Identifiser hva som faktisk overføres: Enkeltgjenstand, flere eiendeler, eller en hel virksomhet.
• Avklar skatteposisjon hos innskyter: Mulig gevinst/tap, og om skattefri omdanning kan være aktuelt.
• Vurder mva: Skal det utstedes faktura med mva, eller er vilkår for virksomhetsoverdragelse oppfylt?
• Gjør en forsvarlig verdsettelse: Markedsverdi er normalt utgangspunktet og påvirker både skatt, avskrivninger og innbetalt kapital.
• Formalia ved tingsinnskudd: Avtale, styrets redegjørelse og nødvendig bekreftelse. Ta høyde for eventuelle særavgifter/ gebyrer (f.eks. ved fast eiendom).
• Dokumenter justeringsforhold skriftlig: Hvilke kapitalvarer omfattes, og hva er gjenstående periode/beløp.
• Regnskapsføring: Inn i åpningsbalanse/egenkapitalnoter, og etabler sporing av innbetalt kapital.
• Vurder mva-registreringstidspunkt og fradrag ved registrering for kostnader pådratt før registrering, innenfor gjeldende frister.

Eksempler som illustrerer typetilfeller

1) Næringsdrivende overfører driftsmidler enkeltvis

En mva-registrert enkeltpersonforetak-eier skyter inn en maskin i et nystiftet AS. Dette behandles gjerne som et ordinært salg: Foretaket fakturerer AS-et med mva. Selskapet kan få fradrag for inngående mva når det blir mva-registrert og maskinen brukes i mva-pliktig virksomhet. Skattemessig kan overføringen utløse gevinst/tap hos innskyter, mens selskapet avskriver etter gjeldende regler.

2) Overføring av hel virksomhet

En salgsavdeling med kontrakter, varelager og utstyr overføres som en samlet enhet til et AS. Dersom vilkårene for virksomhetsoverdragelse er oppfylt, beregnes normalt ikke mva på selve overføringen, men selskapet overtar relevante justeringsplikter/-retter. Skattemessig vurderes om skattefri omdanning er mulig, eller om overføringen skal anses som realisasjon med gevinst/tap hos innskyter.

3) Immaterielle eiendeler

Programvare, domener og andre immaterielle rettigheter kan også skytes inn. Verdsettelsen må kunne begrunnes, og mva-behandlingen avhenger av om innskyter er mva-registrert og hva slags bruk eiendelen skal ha i selskapet. Mottakende selskap må følge opp korrekt regnskaps- og skattebehandling.

Vanlige feil – og hvordan unngå dem

• Verdsettelse uten grunnlag: Bruk dokumenterbare metoder og lag underlag som tåler revisjon/kontroll.
• Manglende vurdering av mva: Glemmer å fakturere mva der det er påkrevd, eller antar feilaktig at alt er virksomhetsoverdragelse.
• Ingen avtale om justering: Uavklart overtakelse av justeringsplikt/-rett skaper problemer ved kontroll og senere eierskifter.
• Svikt i dokumentasjonen: Mangelfull styrets redegjørelse, fravær av vurderingsunderlag og uklare avtaler om hvilke eiendeler som faktisk overføres.
• Overser særavgifter/gebyrer: For eksempel ved tinglysing av fast eiendom eller registrering av rettigheter.

En god huskeregel er å behandle tingsinnskuddet som en ordinær transaksjon med alle formalia: avtale, dokumentert verdi, korrekt faktura ved behov, og sporbar regnskapsføring. Da reduserer du både skatte- og mvarisiko.

Når kan hylleselskap være nyttig?

Har du allerede eiendeler som skal inn i et AS, men vil være operativ raskt, kan et ferdig stiftet selskap være et alternativ. Da kan du gjøre tingsinnskudd som en kapitalforhøyelse etter overtakelsen, når dokumentasjonen er klar. Vurder samtidig kostnader, tidsbruk og mva- og skatteposisjoner. For å få oversikt kan du sammenligne hylleselskaper før du bestemmer deg.

Uansett valg av fremgangsmåte: Planlegg tidlig, avklar om transaksjonen er salg eller virksomhetsoverdragelse, og sørg for tydelig dokumentasjon på både skatt, mva og justering. Da får du kontroll på skatt og mva ved tingsinnskudd uten overraskelser.