Pre-money vs post-money i emisjoner

Hva betyr pre-money og post-money?

Mange blander pre money vs post money. Kort sagt beskriver pre-money verdien av selskapet rett før en investering, mens post-money er verdien rett etter at kapitalen er inne. Disse begrepene styrer prisingen av nye aksjer og dermed hvor stor eierandel investoren får – og hvor mye eksisterende aksjonærer blir utvannet.

Pre-money settes ofte i en term sheet og henger tett sammen med antall utestående aksjer og eventuelle opsjoner, tegningsretter og konvertible lån. Post-money summerer pre-money og selve kapitalen som skytes inn i emisjonen. Avklar alltid om pre-money er beregnet på «fully diluted»-basis (inkluderer opsjonspool og konvertibler) eller bare utstedte aksjer før emisjon – dette påvirker eierandelene.

I praksis forhandles både nivået på pre-money og hva den inkluderer. To pre-money-tall med samme kronebeløp kan gi ulike eierandeler dersom den ene varianten forutsetter ny opsjonspool «pre-money» og den andre ikke.

Et viktig poeng: Prosentandeler bestemmes av aksjer, ikke bare kroner. Et konvertibelt lån som konverteres, eller en oppfylling av opsjonspool, skaper flere aksjer uten at kontanter nødvendigvis tilføres i emisjonen – og dermed endres fordelingen.

Slik regner du eierandeler i en emisjon

Nedenfor er en trinnvis metode du kan bruke i et enkelt emisjonsløp. Poenget er å være konsekvent på hvilken «basis» du regner fra (utstedte aksjer vs. fully diluted, og om opsjonspool og konvertibler er med i tallene):

• Avklar definisjoner i term sheet: pre-money, post-money, om beregningene gjøres på fully diluted-basis, og om opsjonspool skal toppes opp før eller etter emisjonen.
• Fastsett antall aksjer «før emisjon» på avtalt basis. Det kan være kun utstedte aksjer eller utstedt + planlagt opsjonspool og konvertibler.
• Beregn emisjonskurs: Forenklet er dette pre-money delt på antall aksjer før emisjon (på avtalt basis).
• Beregn nye aksjer til investor: investert beløp delt på emisjonskurs.
• Tell antall aksjer etter emisjon: aksjer før emisjon + nye aksjer til investor (+ eventuelle aksjer fra konvertering eller opsjonspool).
• Regn eierandeler: hver aksjonærs aksjer delt på totalt antall aksjer etter emisjonen.

Hvis partene heller forholder seg direkte til eierandeler, kan du bruke den enkle sammenhengen investorandel = investering / post-money. Det forutsetter at man på forhånd har tatt høyde for andre utvannende elementer (opsjonspool, konvertibler) i pre-money.

Eksempel 1: Ren emisjon uten opsjonspool

Anta at selskapet har 1 000 000 aksjer før emisjon. Partene blir enige om pre-money 40 mill. kroner. En investor skal skyte inn 10 mill. kroner.

• Emisjonskurs = 40 000 000 / 1 000 000 = 40 kr per aksje
• Nye aksjer til investor = 10 000 000 / 40 = 250 000 aksjer
• Totalt etter emisjon = 1 250 000 aksjer
• Post-money = 40 mill. + 10 mill. = 50 mill.
• Investorandel = 10 / 50 = 20 % (250 000 / 1 250 000)

Eksisterende aksjonærer går fra 100 % til 80 % samlet, som er ren utvanning fra kapitalinnskuddet.

Eksempel 2: Emisjon med opsjonspool-oppfylling (fully diluted)

Anta at investor krever at det skal være 10 % opsjonspool «pre-money», og at pre-money prissettes på fully diluted-basis (dvs. opsjonspoolen telles med i aksjene før emisjon). Selskapet har 1 000 000 utstedte aksjer før emisjon og har ennå ikke opprettet poolen. Pre-money er fortsatt 40 mill., og investeringen er 10 mill.

• For å få 10 % pool før emisjon må det opprettes 111 111 opsjonsaksjer, slik at aksjer før emisjon blir 1 111 111.
• Emisjonskurs (fully diluted) = 40 000 000 / 1 111 111 ≈ 36 kr
• Nye aksjer til investor = 10 000 000 / 36 ≈ 277 778
• Totalt etter emisjon ≈ 1 388 889 aksjer
• Investorandel ≈ 277 778 / 1 388 889 = 20 %

Merk effekten: Investorens andel er fortsatt 20 % (fordi 10 / 50), men eksisterende eiere deler sin andel med opsjonspoolen. Det er derfor avgjørende å avklare om pre-money inkluderer en bestemt poolprosent.

Eksempel 3: Konvertibelt lån som konverterer i emisjonen

Si at selskapet har 1 000 000 aksjer før emisjon og en pre-money på 40 mill. Det eksisterer et konvertibelt lån på 5 mill. kroner som konverterer i runden med 20 % rabatt på emisjonskursen. Ny investor skal skyte inn 10 mill. kroner.

• Emisjonskurs (uten konvertering medregnet) = 40 000 000 / 1 000 000 = 40 kr
• Konverteringskurs = 40 kr × (1 − 20 %) = 32 kr
• Aksjer til långiver = 5 000 000 / 32 = 156 250
• Nye aksjer til investor = 10 000 000 / 40 = 250 000
• Totalt etter emisjon = 1 000 000 + 156 250 + 250 000 = 1 406 250

Resultat: Investor får 250 000 / 1 406 250 ≈ 17,8 %. Dette er lavere enn 20 % fordi konverteringen tilfører flere aksjer uten å tilføre nytt kontantbeløp i selve emisjonen. Slike effekter må være eksplisitt hensyntatt når dere avtaler eierandeler og pre-/post-money.

Pre- eller post-opsjon? Fully diluted vs. issued

Det finnes to vanlige måter å angi grunnlaget for beregningene:

• Issued (kun utstedte aksjer): Enklest å forstå, men vil ikke fange planlagt opsjonspool eller konverteringer. Da kan utvanning slå inn «etterpå».
• Fully diluted: Tar høyde for alle kilder til utvanning som er avtalt/forventet (opsjoner, warrants, konvertible lån med rimelig sannsynlighet for konvertering). Gir ryddigere forventningsstyring.

Avklar i tillegg om opsjonspoolen skal oppfylles før eller etter emisjonen, og om pre-money anses å inkludere en bestemt poolstørrelse. Dette påvirker hvem som bærer utvanningen – eksisterende aksjonærer alene, eller også investoren.

Etter at dette er tydelig, blir regnestykkene for pre money vs post money rett frem: post-money er alltid summen av pre-money og ny kapital, men eierandelene avhenger av aksjebasen dere har avtalt.

Viktige avtalevilkår i en term sheet

For å unngå misforståelser, spesifiser disse punktene skriftlig:

• Pre-money-beløp og hvilken aksjebase som brukes (issued vs. fully diluted)
• Om og hvor stor opsjonspool som forutsettes, og når den opprettes
• Håndtering av konvertible lån (rabatt, eventuelt verdsettelsestak) og tidspunkt for konvertering
• Eventuelle andre utvannende instrumenter (warrants, tegningsretter) og hvordan de tas inn i beregningen
• Eventuelle rettigheter som kan påvirke fremtidig utvanning (fortrinnsrett, anti-dilution-mekanismer)

En tydelig term sheet sparer dere for tid og diskusjoner når selve emisjonsdokumentene skal utformes.

Praktiske tips for gjennomføring

• Hold en oppdatert cap table i et regneark. Legg inn formler for emisjonskurs, nye aksjer og eierandeler på valgt basis.
• Regn scenarioer med og uten opsjonspool og konvertibler, så ser dere effektene på eierandeler før dere signerer.
• Bruk hele prosentsatser med omhu. Avtal gjerne eierandeler i antall aksjer – da unngår dere avrundingsstøy.
• Avklar prosess og tidslinje tidlig (styrevedtak, aksjonærvedtak, tegningsperiode, betaling, registrering).
• Sjekk at vedtektene har tilstrekkelig aksjekapital og fullmakter til å gjennomføre emisjonen på ønsket måte, eller planlegg vedtektsendringer i forkant.

Tenk også gjennom kommunikasjon til ansatte dersom dere etablerer eller fyller opp en opsjonspool samtidig med emisjonen. Det påvirker både eierstruktur og insentivplaner.

Til slutt: når noen ber om en «investorandel på X %», sjekk alltid regnearket mot forutsetningene for pre money vs post money. Små definisjonsforskjeller kan flytte mange prosentpoeng mellom aksjonærgruppene.